Принудительный выкуп акций соответствует Конституции РоссииНазад
Принудительный выкуп акций соответствует Конституции России
В соответствии со старой редакцией ст. 74 закона "Об акционерных обществах", допускалась такая ситуация, когда акции, принадлежавшие миноритарным акционерам, могли быть принудительно выкуплены. Это было возможно в случае, если общее собрание акционеров, а, соответственно, лица, владеющие квалифицированным большинством акций, принимали решение о консолидации акционерного капитала, например, вместо 100 акций решали выпустить только 20. Это приводило к ситуации, когда держатель 2 акций до консолидации капитала не мог стать владельцемцелого количества акций нового выпуска, и, соответственно, закон устанавливал, что в этом случае акции подлежали принудительному выкупу у акционера.
Этим положением пользовались владельцы крупных пакетов акций, чтобы избавиться от "неугодных" мелких акционеров и заставить их свои акции продать. В крупнейших компаниях России такие консолидации были проведены, и осталось достаточное количество недовольных этим положением уже бывших акционеров. Эти лица обратились в Конституционный суд, говоря о противоречии норм о принудительном выкупе акций Конституции России.
В 2001 году, до рассмотрения этих жалоб в Конституционном суде, были внесены изменения в закон об акционерных обществах,делающие принудительный выкуп невозможным, но, тем не менее, Конституционный суд рассмотрел это дело и признал не противоречащими конституции оспариваемые положения закона об акционерных обществах.
Между тем это решение Конституционного суда имеет свое значение и для практики применения действующего акционерного законодательства и разрешения корпоративных конфликтов.
Во-первых, в своем решении суд определил свое понимание принципов, на которых должны строится отношения акционеров с акционерным обществом, при этом эти принципы должны учитываться при разрешении судами акционерных конфликтов. Конституционный суд считает в целом, что любые действия акционерного обществ должны производиться "с учетом критерия общего для акционерного общества блага, а также прав и законных интересов миноритарных акционеров и с использованием надлежащихправовых процедур". Нарушение этих принципов в деятельности акционерного общества должно повлечь судебную защиту прав пострадавших акционеров.
Это требование очень широко может трактоваться на практике, и может повлечь новую волну претензий к акционерным обществам со стороны миноритарных акционеров по любым поводам, касающихся деятельности акционерных обществ.
Во-вторых, суд дал оценку нормам ст. 77 Закона "Об акционерных обществах" в части принятия решения советом директоров о величине рыночной стоимости имущества, отчуждаемого акционерным обществом. Так в частности, эта статья позволяет Совету директоров акционерного общества в определенных случаях самостоятельно определять рыночную стоимость имущества, не прибегая к услугам независимого оценщика. В результате акционерам и (или) обществу может быть причинен ущерб занижением или завышением подобной оценки. Но требовать возмещения такого ущерба, к сожалению нормы действующего закона об акционерных обществах не позволяли, так действия Совета директоров формально соответствовали законодательству.
Теперь Конституционный суд дал толкование принципов, на которых должно строиться применение, в том числе и судами, этих положений закона об акционерных обществах.
Такое решение Совета директоров о рыночной стоимости имущества, принятое без привлечения независимого оценщика, может считаться законным "при том условии, что оно не оказалосущественного влияния на определение объективной рыночной стоимости".
В целом позицию Конституционного суда надо считать обоснованной и справедливой, толкование, данное им правилам применения законодательства об акционерных обществах, полностью отвечает интересам миноритарных акционеров.
Акционерным обществам, судам, акционерам необходимо будет учитывать его в своей деятельности.
