Ограничены права владельцев контрольных пакетов акцийНазад
Ограничены права владельцев контрольных пакетов акций
Изменения, вносимые в закон об акционерных обществах, приведут к ограничению прав владельцев контрольных пакетов акций на управление в обществах с числом акционеров менее 1000. Проект закона о внесении изменений предусматривает, что с момента вступления его в силу в любом акционерном обществе необходимо будет избирать избирать совет директоров с числом его членов не менее 5-ти, при этом избрание их будет осуществляться только кумулятивным голосованием.
Ранее законодательство об акционерных обществах предусматривало подобные ограничения только для акционерных обществ с числом акционеров более 1000. Иные акционерные общества были вправе без ограничений определять количественный состав совета директоров и голосовать за избрание его членов простым большинством от числа голосов присутствующих на собрании акционеров.
Это означало, что владелец контрольного пакета акций фактически мог со сто процентной вероятностью сформировать "свой" совет директоров без оглядки на мнения других владельцев, что позволяло ему вместе с назначением директора общества полностью контролировать управление и игнорировать интересы миноритарных акционеров. Например, при действующей редакции закона, акционеры, в совокупности владеющие, 49,9 процентами голосующих акций и голосующие консолидировано, не могут избрать ни одного члена совета директоров.
С принятием изменений в закон об акционерных обществах эта ситуация в ряде акционерных обществ может существенно измениться.
Во-первых, необходимо будет при проведении собраний акционеров проводить выборы в совет директоров кумулятивным голосованием, что дает возможность миноритарным акционерам провести в совет директоров одного или несколько своих членов. Так если число членов совета директоров равняется пяти, то владелецили владельцы 20% голосующих акций смогут провести в совет директоров в такой ситуации одного своего представителя.
Совет директоров акционерного общества является очень важным органом управления акционерного общества, и наличие в его составе даже одного представителя дает возможность влиять на принятие им ряда решений. В законе предусмотрены случаи, когда для принятия решения необходимо единогласие всех избранных членов Совета директоров или квалифицированное большинство голосов. Так например, единогласие необходимо для принятие решений по вопросу об одобрении крупных сделок, если размер имущества отчуждаемого по сделке составляет от 25 до 50 процентов активов общества, квалифицированное большинство голосов необходимо для принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа и формировании временного органа управления. Существенна роль независимого члена совета директоров в принятии решения об одобрении сделок с заинтересованностью.
Во-вторых, наличие независимого от владельца контрольного пакета акций представителя в Совете директоров лишает такого владельца возможности оформления решений этого органа управления "задним числом", и предоставляет право миноритарным акционерам, имея своего представителя, настаивать на исполнении формальных требований, предъявляемых к созыву и проведению Совета директоров.
Все это приведет к необходимости внесения изменений в учредительные документы акционерных обществ с числом акционеров менее 1000 и усилит в них позиции акционеров владельцев неконтрольных пакетов акций. На практике, инвестор, купив контрольный пакет акций общества, достаточно часто останавливал скупку и игнорировал остальных акционеров, "продавливая" необходимые ему решения, капитализация остальных пакетов акций падала в этом случае практически до нуля. Такая ситуация, безусловно, не отвечала интересам таких акционеров и сказывалась, в общем, негативно на ранке акций такого эмитента. Подобные изменения, в случае их окончательного принятия, должны благоприятно отразиться на стоимости миноритарных пакетов акций и заставят владельцев контрольных пакетов акций учитывать права таких акционеров в процессе управления акционерными обществами.
