Интервью с управляющим директором Ассоциации независимых директоров Александром Филатовым: `Компании с госучастием должны находиться в рыночной среде`Назад
Интервью с управляющим директором Ассоциации независимых директоров Александром Филатовым: `Компании с госучастием должны находиться в рыночной среде`
Не так давно начальник эксперт-ного управления президента Аркадий Дворкович озвучил идею привлечения независимых директоров к управлению госкорпорациями. О своем видении этой проблемы, а также о месте и роли института независимых директоров в российской действительности ЕЛЕНЕ ТОФАНЮК рассказывает управляющий директор Ассоциации независимых директоров АЛЕКСАНДР ФИЛАТОВ.
- Институт независимых директоров, довольно распространенное явление на Западе, в России пока не получил широкого распространения. Почему?
- Почему не получил? Напротив, мы сейчас наблюдаем определенный бум спроса со стороны компаний на независимых директоров.
- С чем связан этот бум?
- С IPO. Ведь кто такой независимый директор? Это внешний член совета директоров, который является неким носителем передовых стандартов корпоративного управления и не аффилирован с компанией: он не является ни представителем менеджмента, ни представителем акционеров. Например, в совет директоров компаний с концентрированной собственностью обычно избирают представителей контролирующего акционера, а также несколько независимых директоров.
- Избираемых, как правило, голосами миноритариев?
- Нет, сейчас уже часто и голосами мажоритария. Не важно, как избран человек, важно, что он голосует без инструкции. И отличается независимостью суждений. Если этот человек материально не зависит от крупных акционеров, не получает инструкций по голосованию, то он работает в интересах компании в целом и голосует так, как считает нужным.
- А насколько реально для независимых директоров настоять на своей точки зрения? В совете директоров в среднем 10-11 человек, из них один-два независимые...
- В среднем в советах директоров уже по два независимых директора. Более того, есть советы директоров, где большинство составляют независимые директора. В качестве примеров можно назвать "Еврохим", "Северсталь", "Северсталь-авто", "Вимм-Билль-Данн", "Голден Телеком", СУЭК. В компаниях с концентрированной собственностью, которых в России подавляющее большин-ство, корпорации можно разделить на "управляемые" и "направляемые", в зависимости от степени влияния контрольного акционера. В первых доминирующие акционеры, непосредственно управляющие бизнесом, принимают основные решения сами, совет директоров носит формальный характер, а независимые директора - украшение фасада, дикту-е-мое требованиями регуляторов. В "направляемых" корпорациях роль совета директоров и независимых директоров является решающей и состоит в определении стратегических приоритетов развития компании и выстраивании системы акционерного контроля над деятельностью менеджмента. В таких компаниях независимые директора реально влияют на рост капитализации бизнеса.
- "Северсталь-авто" же предложила своим независимым директорам опцион на акции компании. Таким образом, они перестают быть материально независимыми?
- Нет. Потому что получение опционов не является критерием зависимости. Ведь, получая опцион, независимый директор не становится крупным акционером. Например, в США считается, что независимые директора должны иметь небольшой пакет акций, чтобы заботиться об интересах компании в целом, потому что если у тебя есть небольшой пакет, то ты будешь думать об интересах компании, а не интересах одного крупного акционера. Кроме того, например, в Великобритании, где практика вознаграждения независимых директоров акциями не так распространена, реализовать такой опцион независимый директор может только через год после того, как он покинет компанию. Это позволяет избежать ситуации, когда независимый директор, получив опцион и желая его реализовать по максимально выгодной цене, начинает подкручивать решения совета директоров в нужную для себя сторону.
- Тогда в чем смысл опционов? Замена гонорара?
- Во многих предпринимательских компаниях акционеры предпочитают больше денег вкладывать в развитие бизнеса, а не тратить на высокие гонорары директорам, и директору подвешивают морковку: если он будет нормально работать, то сможет получить гораздо больше, чем получил бы в качестве гонорара. Большинство быстро растущих компаний в США использует этот инструмент. Институт независимых директоров не единственный инструмент во всем корпоративном управлении, но он очень важен. Внешние директора в российских компаниях часто оказываются учителями для владельцев и топ-менеджеров, являясь носителями западной корпоративной культуры.
- А откуда они у нас взялись, российские директора с западной корпоративной культурой?
- Первыми независимыми директорами были представители миноритариев...
- Как вы? Вы же избирались от миноритариев?
- В Ставропольскую ГРЭС я избирался от миноритариев, а вот уже в ОГК-2 меня пригласил контролирующий акционер - РАО "ЕЭС". Внешними директорами являются многие представители инвестфондов и профсообще-ства, получившие образование за рубежом. Причем 40% из них ино-странцы, 60% - российские директора.
- Каков в целом уровень отечественных независимых директоров?
- Очень разный. Необходимо понимать, что независимого директора подбирают по профилю. Например, для листингуемых компаний существует требование: в рамках совета директоров должен быть создан комитет по аудиту, который должен возглавлять независимый директор. То есть на эту позицию оказываются востребованы профессионалы, имеющие опыт работы в крупных аудиторских компаниях. Посмотрите, Александр Большаков (до 2004 года - партнер PricewaterhouseCoopers. - РБК daily) в МДМ-банке был два года председателем комитета по аудиту и достаточно серьезным образом выстроил си-стему владельческого контроля в компании. На самом деле независимые директора нужны не только крупным и листингуемым компаниям. Средним и небольшим компаниям этот механизм также необходим для защиты прав соб-ственника. Предприниматель, как известно, часто, сделав один бизнес, хочет заниматься другим. Уже отстроенную и работающую компанию он оставляет на менеджмент, а в такой ситуации не обойтись без выстроенной системы корпоративного управления, которая станет для собственника гарантией защиты его прав.
- На какие еще позиции подбирают независимых директоров?
- Еще одна важная позиция - председателя комитета по вознаграждениям, иногда - комитета по стратегии. Эти функции независимо от публичности компании исполняют независимые директора.
- Вы можете привести пример компании, которая за счет улучшения корпоративного управления вообще и внедрения независимых директоров в частности получила большую премию по сравнению с обычной, например, при выходе на IPO?
- Для чистоты эксперимента нужно сравнивать две одинаковые компании, которые вышли на IPO в одно и то же время.
- Но компании можно сравнивать по неким общим параметрам.
- Успех IPO зависит не только от наличия либо отсутствия независимых директоров. Необходимо смотреть еще и cash flow. Трудно найти более или менее одинаковые компании. Хотя в качестве хорошего примера можно привести ГК "ПИК", капитализация которой за счет построения системы корпоративного управления, а также грамотно выбранного времени размещения подскочила с 6 млрд до 12 млрд долл. [Независимый директор ГК "ПИК"] Уил Андрич, являющийся членом нашей ассоциации, говорил, что компания очень серьезно подошла к выстраиванию системы корпоративного управления.
- Вы знаете, мне кажется, что на капитализацию ГК "ПИК" в большей степени оказало влияние обнародование оценки земельного банка, сделанной независимым оценщиком. Она составила 9 млрд долл.
- Ну а кто пригласил этого оценщика? Хотя ПИК было несколько сложнее, чем "Системе-Галс", которая выходила первой. На первые компании инвесторы всегда хорошо реагируют.
- А если сравнить с AFI Development?
- Наверное, нужно проводить специальные исследования, оценивая систему корпоративного управления в целом. Сложно выделить здесь компонент независимого директора. Но одно можно сказать точно: если в компании нет нормальных авторитетных независимых директоров, то си-стема корпоративного управления будет фикцией. В этом смысле показателен случай выхода из совета директоров компании Amtel-Vredestein [председателя совета директоров ГК "Тройка Диалог"] Рубена Варданяна, который был независимым директором. Он покинул этот совет директоров, когда понял, что там ничего нормального сделать нельзя.
- Возможно, капитализация стала снижаться из-за конфликта президента холдинга Судхира Гупты и генерального директора Алексея Гурина?
- Возможно, потому что в условиях конфликта акционеров механизмы корпоративного управления не работают. Например, когда две группы акционеров "МегаФона" боролись между собой, в совете директоров постоянно менялись независимые директора. Люди уходили, потому что понимали, что в условиях кон-фликта акционеров независимый директор не может выполнять свои функции, потому что во всех важных решениях на него оказывается давление конфликтующими сторонами. Хотя есть и другой пример. Независимый председатель совета директоров "ВымпелКома" Дэвид Хейнс в условиях конфликта акционеров смог спа-сти ситуацию и сохранить талант-ливого генерального директора Александра Изосимова, несмотря на попытки его убрать.
- Но это, видимо, исключение. Можно ли говорить о том, что выход независимых директоров из компании сигнализирует инвесторам о неком акционерном конфликте?
- В условиях кризиса у независимого директора есть два пути. Первый - если независимый директор видит, что намечается кризис и менеджмент не способен справиться с ним, он может дать сигнал о том, что есть системные проблемы, и выйти из совета директоров с публичным заявлением, предупредив тем самым инвесторов. Второй - остаться и работать в качестве антикризисного управляющего, в частности убирать менеджмент и брать на себя функции "ручной стыковки".
- А независимый дирек-тор полномочен убирать менеджмент?
- Да. Он может инициировать внеочередное собрание акционеров, на котором поставить соответствующий вопрос.
- Не так давно начальник экспертного управления президента Аркадий Дворкович выступил с предложением нанимать независимых директоров в госкорпорации. Как вам эта идея?
- Мы этим начали заниматься три года назад. Задача была по-ставлена исходя из следующей логики: государство не должно заниматься предпринимательской деятельностью, оно устанавливает правила игры, выступая в качестве арбитра. Если вы устанавливаете правила игры, одновременно являясь игроком на рынке, то рынок уже не является рынком совершенной конкуренции. Но это не значит, что государство должно продать все свои активы, включая стратегические. В странах с развитым рыночным хозяйством есть компании, в которых государство является акционером. В этих условиях государство не становится хозяйствующим субъектом, который начинает прогибать рынки под себя, влиять на цены и прочее. Компании с госучастием должны находиться в нормальной рыночной среде, и в их советах директоров должны быть как представители менеджмента, акционеров, так и независимые директора. То есть система должна быть типичной для любого акционерного общества. В этом и состоит наша идея: не надо всю квоту, которая есть у государства как у акционера, забивать своими представителями. Надо привлекать независимых директоров, которые будут соблюдать баланс интересов всех акционеров и работать в интересах компании так, как они это понимают. Для компании это будет благо, потому что чиновники перегружены своей основной работой, они не получают вознаграждения за работу в советах директоров, в результате чего отношения получаются формальными: кто-то в МЭРТ формирует директиву для голосования, причем формирует по непонятным и непрозрачным правилам, а чиновник в совете директоров оказывается просто машинкой для голосования. Независимый же директор менее защищен, чем представитель государства, поэтому он вынужден серьезно вникать в работу компании. И он может государству подсказать, каким образом ему в той или иной ситуации лучше голосовать, чтобы соблюсти в том числе и государственные интересы.
- А государство захочет на это пойти? Я вот что-то в этом сомневаюсь.
- Вопрос в механизмах внедрения. Мы, например, против принципа единого окна, когда есть единственный список независимых директоров. Механизмы должны быть рыночными, и акционеры сами должны выбирать себе независимых директоров. Хотя, с другой стороны, у государства как у акционера есть право создать любой список. Самое главное внутреннее противоречие такой схемы - это вопрос ответственности. Если директор голосует по подсказке государ-ства, а отвечает своей репутацией и своим карманом, то он много раз подумает, прежде чем избираться в такой совет.
- А есть сейчас такой список?
- Сейчас в РСПП такой список создается.
- Для заседания в советах директоров госкорпораций?
- Да.
- И кто в него войдет?
- Ряд наших членов.
- Вы войдете?
- Меня пригласили участвовать в его формировании.
Александр Филатов, управляющий директор Ассоциации независимых директоров.
Является членом советов директоров ОГК-2, членом биржевого совета Фондовой биржи ММВБ. Ранее входил в советы директоров Ставропольской ГРЭС, Ярославского вагоноремонтного завода, Саранского вагоноремонтного завода.
Окончил Московский институт народного хозяйства им. Г.В. Плеханова, кандидат экономических наук. В 1984-1995 годах преподавал в этом же институте. В 1988-1991 годах был учредителем и президентом кооперативного научно-консультационного центра "Индекс". В 1996-1997 годах работал вице-президентом Института приватизации и управления Фонда Джорджа Сороса и Госкомимущества РФ. С 1997 по 1998 год был директором проекта программы Всемирного банка по защите инвесторов, развитию механизмов коллективных инвестиций в России. В 1998 году стал заместителем директора Информационно-аналитического и учебного центра НАУФОР. В 2001-2006 годах работал в Ernst & Young CIS в отделе корпоративных финансов и возглавлял программу по независимым директорам. В это же время начал заниматься созданием и развитием Ассоциации независимых директоров.
Ассоциация независимых директоров является профессиональной организацией, объединяющей российских и международных корпоративных директоров и экспертов в области корпоративного управления. В 2004-2006 годах члены АНД стали независимыми директорами в таких компаниях, как "Татнефть", ТМК, "Балтика", "Мечел", АКБ "Межпромбанк", банк "Ак Барс", МДМ-банк, "Норильский никель", "Вимм-Билль-Данн", "Северо-Западный Телеком", "Центртелеком", ОГК-2, ОГК-5 и др.
