Акционер не может быть хорошим продавцом своего банка - он слишком пристрастен. Менеджер тоже не может быть хорошим продавцом - у него неизбежно возникнет конфликт интересов с акционером. Хороший продавец - профессиональный консультант, в том числе и инвестиционный банкир. Он кровно заинтересован в хорошей цене и в том, чтобы сделка состоялась.
Перед сделкой. Хочешь сделать хорошо - сделай сам?
Активность на рынке слияний и поглощений российских банков в прошлом году возросла в несколько раз (cм. "Средняя цена российского банка в 2006 году - 2,7 капитала", "БО" No 2, 2007), создав питательную среду для появления нового класса игроков - профессиональных консультантов, которые сопровождают сделки M&A, отстаивая в переговорах интересы сторон. Кто они, новые труженики рынка, и что они способны сделать такого, что не по силам акционеру, который знает свой банк "как облупленный"?
Именно субъективность, утверждают эксперты, и помешает владельцу получить лучшие условия продажи. "Наивно думать, что сотрудники банка сами смогут грамотно провести сделку по продаже банка, потому что в большинстве случаев они даже не знают, как его правильно оценить, - говорит директор управления корпоративных финансов МДМ-Банка Олег Сеньков. - Банк оценивается по мультипликатору к размеру собственного капитала - чистых активов. Продать "один к одному" несложно".
"Оба участника сделки - и продавец, и покупатель нуждаются в добросовестной информации о банке, в его реальной оценке, - считает генеральный директор рейтингового агентства "Рус-Рейтинг" Ричард Хейнсворт. - Необходим профессиональный сторонний взгляд аудиторов и рейтинговых агентств, эти структуры в состоянии оценить такие важные составляющие, как кредитоспособность банка и его надежность".
"Если продавец сам занимается сделкой, то он может чего-то не учесть, - развивает мысль Михаил Гришакин, управляющий директор дирекции корпоративных финансов ИБ "Траст". - Рынок не стоит на месте, меняется конкурентная среда. Сегодня ты лидер своего рынка, а завтра все может измениться - откроется офис федерального банка, придет иностранный игрок. Переговоры с покупателями уже надо будет вести по-другому".
Некоторые владельцы предпочитают нанять специалиста на ставку в штат и поручить ему вести процесс предпродажной подготовки и переговоров, а не платить консультанту процент от сделки. "Но в таком случае появляется конфликт интересов с менеджментом, который вообще не должен знать о сделке - это вопрос лояльности персонала, - говорит М. Гришакин (ИБ "Траст"). - Работая с внешним финансовым консультантом, акционер может жестко контролировать круг лиц посвященных в планы продажи, отсекать все возможные риски утечки конфиденциальной информации о планирующейся сделке, таким образом исключая возможность негативных внешних воздействий, например недружественное поглощение или факторы, влияющие на снижение цены сделки, что неблагоприятно для продавца".
Несмотря на аргументы инвестиционных банкиров, значительное количество сделок банковских M&A в прошлом году состоялось без участия консультантов, во всяком случае, со стороны продавца. Так продавались в основном небольшие региональные банки крупным российским банковским группам. "Все знают, что финансовые центры в России - это Питер и Москва, - объясняет "БО" Михаил Гришакин (ИБ "Траст"). - Соответственно, и услуги финансового консалтинга по такого рода сделкам сосредоточены в столицах. В регионах подобного сервиса просто нет".
Однако в прошлом году хватало примеров того, как консультанта, в случае необходимости, находили в экстренном порядке и на другом конце света. Скорее всего, инертность продавцов региональных банков проистекает из их желания продать бизнес уж хоть кому-нибудь. Очередь инвесторов к ним не выстраивается. Так что ж форсить?
Эту мысль подтверждает Марк ван дер Плас, руководитель группы корпоративных финансов аудиторской компании KPMG в России. Он говорит о том, что потребность в услугах независимого консультанта возникает по мере роста количества сделок и конкуренции за активы. "Когда в сделке есть несколько заинтересованных сторон, необходима хорошая профессиональная подготовка для управления всем процессом с момента его начала до момента завершения сделки, - утверждает Марк ван дер Плас (KPMG). - Далеко не всегда сами владельцы актива, выставленного на продажу, способны решить такой объем задач".
На западном рынке высокий уровень конкуренции со стороны покупателей обеспечивается активностью фондов прямых инвестиций. В России влияние этой категории инвесторов на рынок, на цены и инфраструктуру пока невелико. Но, парадоксальным образом, участие в сделке консультантов дает надежду, что потенциальных покупателей будет больше, чем один. "Главный аргумент консультанта - наличие широкой базы инвесторов, потенциальных покупателей", - утверждает Олег Сеньков (МДМ-Банк). Консультанты предлагают поучаствовать в капитале банка инвесторам из своей базы, создают, таким образом, конкурс и могут играть ценой и другими условиями в интересах продавца.
Первый этап сделки. Оценка банка
"В моей практике не было такого случая, чтобы цена, которую называет собственник при первой встрече, не была завышена, - утверждает Михаил Гришакин (ИБ "Траст"). - Акционер всегда субъективно, спекулятивно оценивает свой бизнес. Просто он хочет денег. В процессе сотрудничества с клиентом речь всегда шла о некотором понижении цены в результате объективной оценки".
Это утверждение, наверняка, подействует отрезвляюще на владельцев банков, у которых сложилось впечатление, что участие профессиональных консультантов само по себе повысит цену их собственности вдвое. "Больше всего сил, нервов в любых переговорах занимает именно вопрос цены, вопрос оценки бизнеса, - продолжает эксперт ИБ "Траст". - Но только участие внешнего консультанта позволяет получить максимально объективную цену".
"Не каждый банк можно дорого продать, даже с помощью консультантов, - соглашается с коллегами Олег Сеньков (МДМ-Банк). - И потому вряд ли стоит ожидать вала обращений за консультационными услугами со стороны собственников небольших региональных банков".
В прошлом году приобретались в основном региональные банки. Корректная оценка такого банка невозможна без оценки доли его регионального рынка и оценки затрат покупателя на "входной билет" в сравнении с открытием собственного офиса. Поэтому консультант может сказать банкиру: у тебя хороший административный ресурс на уровне, например, федерального округа. Давай создадим региональную сеть и продадим тебя дороже. "Вообще, в среднем прирост цены сделки при таком подходе может достигать не менее 15-20% по сравнению с првоначальной оценкой, - резюмирует М. Гришакин (ИБ "Траст"). Однако эту оценку еще должна согласовать сторона покупателя".
Второй этап сделки. Формирование инвестиционной истории и стратегии
Строго говоря, предложение "давай создадим региональную сеть" - это уже элемент второго этапа предпродажного консультирования, который требует от консультанта формирования инвестиционной истории и стратегии продаваемого банка. В рамках этого этапа консультант и его клиент-продавец в тренировочном режиме проходят вместе путь продажи таким образом, как если бы консультант был покупателем. В процессе своеобразной ролевой игры у акционеров банка и консультантов вырабатывается одинаковая точка зрения на предстоящую сделку, тактику и стратегию ведения переговоров с потенциальным покупателем. Формулируются и тестируются аргументы, свидетельствующие в пользу банка, предлагаются какие-то меры по исправлению ситуации.
К примеру, иностранные покупатели требуют трехлетнюю историю международного аудита. Если, предположим, аудит проводился только два года, то может быть, необходимо еще годик пожить? Хотя ситуация поправима, потому что для целей презентации перед покупателем аудит можно сделать постфактум. То же самое относится к налоговым проверкам: инвесторы ценят, чтобы дата последней проверки была как можно ближе к моменту сделки, поскольку таким образом снимается часть рисков. Если проверка не проводилась давно - это аргумент в пользу снижения цены. "Можем пригласить в банк налоговую проверку, - шутят консультанты, - тоже хорошая услуга!"
Результатом такой работы становится написание инвестиционного меморандума в краткой или длинной форме - презентации или отчета. Противоположная сторона будет критиковать изложенные тезисы, и потому нужны максимально ясные, безупречные аргументы.
Это классический, общепринятый взгляд на формирование инвестиционной истории и стратегии. "БО" удалось получить и нестандартную точку зрения на данный вопрос. Денис Гаевский, заместитель руководителя, управляющий директор инвестиционного блока Банка Москвы, считает: "Консультант нужен акционерам банка задолго до того, как будет сформирован круг потенциальных покупателей и переговоры о продаже бизнеса подойдут к заключительной стадии". Спорить о цене - четыре или пять капиталов - акционеры могут и сами. Задача консультанта - помочь банку достигнуть такого положения дел, чтобы торг начинался, условно говоря, с четырех, а не с двух капиталов.
Команда инвестиционного блока Банка Москвы свою технологию повышения стоимости банка называет value chain - цепь увеличения стоимости. Задача консультанта в данном случае - создать банку историю, в том числе на международных рынках, вывести клиентов на рынок капитала, сделать его имя узнаваемым, повысить доверие инвесторов к этому имени. Эти действия приводят к росту бизнеса банка, к повышению его стабильности, надежности, прозрачности в глазах инвесторов и по совокупности - к росту рыночной стоимости банка.
В качестве примера Д. Гаевский привел три сделки заимствований на международном рынке для банка "Русский Стандарт" в 2003 году, организованные командой инвестиционных банкиров, работающей сейчас в Банке Москвы. Первая сделка путем размещения CLN позволила привлечь средства на полгода под 10%. Вторая - уже на полтора года под 11%, а третья - на три года под 8,75%. Заимствования дешевели, и это значит, что инвесторы все выше оценивали надежность и стоимость банка. После совершения этих сделок "Русский Стандарт" объявил о продаже стратегическому инвестору.
Целью всех этих действий не обязательно является срочная продажа стратегическому инвестору. Зачем спешить? Если бизнес продаешь - то это навсегда. В то же время существуют гибридные инструменты, например конвертируемые облигации - квазиакции, продажа которых позволяет банку получить капитал на довольно выгодных условиях, около 6% годовых. Список инструментов, которые использует в данном случае консультант, очень разнообразен. Например, за время работы в МДМ-Банке команда инвестиционного блока подготовила более 50 международных сделок, их рейтинг повышался с ССС до ВВ+. Один из основателей банка (Андрей Мельниченко) после этого продал свою долю, и в числе акционеров появилось новое лицо - 10% банка приобрел западный инвестиционный банкир Мартин Андерссон.
Третий этап сделки. Выбор инвестора
Так или иначе, а третьей стадией процесса продажи банка является презентация инвестиционного меморандума банка некоей таргет-группе инвесторов. На этой стадии преимущества услуг консультанта становятся особенно значимыми, поскольку крайне редко банк объявляет открытый тендер инвесторов, предлагает рынку оферту. Как правило, подбором инвесторов по своей базе занимается консультант. Он организует предварительные переговоры, с его помощью определяется круг "финалистов".
Как сказал по этому поводу О. Сеньков (МДМ-Банк), "формирование таргет-группы инвесторов производится в зависимости от потребностей и особенностей банка. Это могут быть, например, инвесторы, которые приобретают акции на период три-пять лет. Если банк планирует в среднесрочной перспективе выход на IPO или продажу стратегическому инвестору, то приглашаются фонды, которые приобретают акции на срок полгода-год и могут заплатить подороже.
Основной козырь консультанта продавца - наличие базы инвесторов, возможность организовать конкурс и сработать на удержание цены. Достаточно сложно действовать, говорят инвестиционные банкиры, когда консультанта приглашают уже на финальной стадии, когда инвестор уже определен и идет торг о цене. В то же время сегодня довольно большое количество западных фондов и российских инвесторов исследует возможности вложений на банковском рынке. "Они анализируют банковские рейтинги, пытаются встречаться и проводить сделки до того, как банк пригласит консультанта", - утверждает О. Сеньков (МДМ-Банк). Нет консультанта - нет конкурса инвесторов, а без конкурса цена, разумеется, ниже.
Четвертый этап сделки. Финальные переговоры и закрытие сделки
Наиболее жесткие переговоры приходятся на последний этап. Это достаточно нервный период, поскольку в определенный момент наступает точка невозврата, а у акционеров, да и у инвесторов, могут возникнуть новые суждения, противоречия и т. д. Чаще, конечно, такие проблемы бывают у акционеров, они могут соблазниться другим предложением, "передумать", решить подождать, потянуть. "Инвесторы редко позволяют себе такое, они профессионалы, - говорит О. Сеньков (МДМ-Банк). Если решение принято, то оно уже не меняется". Задача консультанта на этом этапе - срастить интересы акционеров и инвесторов в окончательном формате.
В то же время колебания акционеров могут быть частью продуманной линии поведения, рекомендованной консультантом. В ИБ "Траст" под практику переговоров подводят теоретическую базу, например, изучается известный труд Харро фон Зенгера "Стратагемы". Стратагемы - это поведенческие аспекты и комбинации, которые должны приводить к нужному результату. "История учения о стратагемах насчитывает тысячи лет, - говорит М. Гришакин (ИБ "Траст"), - китайцы имеют давние традиции манипулирования человеческими отношениями, в том числе и в бизнесе".
По словам М. Гришакина (ИБ "Траст"), на практике в России используется всего несколько стратагем из 36 возможных, которые приводятся в "китайской" книжке, например: "воспользуйся чужим ножом" (используй друга, чтобы убрать врага, не применяя собственной силы).
Впрочем, на стороне покупателя тоже может работать консультант, и тогда переговоры, по сути, ведутся между двумя консультантами, которые применяют друг к другу противоположные методы. Преимущество на стороне консультанта продавца - он хотя бы точно знает, что продает, а консультанту покупателя приходится иметь дело со вторичной информацией. Именно поэтому на стороне покупателя работать сложнее, требуется больший профессионализм, говорят эксперты, и стоит такая работа намного больше. В любом случае, консультант продавца радуется, когда встречает по ту сторону барьера коллегу - у сделки есть шанс совершиться быстро.
