Недавно Государственная Дума в первом чтении приняла поправки к закону "Об акционерных обществах", которые вносят существенные изменения в правила формирования совета директоров. Поправки устанавливают кумулятивное голосование и определяют минимальную численность совета директоров - пять человек. Это позволит миноритарным акционерам, владеющим не менее 20% акций, избрать в совет директоров хотя бы одного представителя.
Нововведения направлены на защиту интересов владельцев небольших пакетов акций и должны улучшить корпоративный климат в России.
Законопроект согласился прокомментировать один из его авторов - депутат Государственной Думы, заместитель председателя Комитета по собственности Михаил Емельянов.
Из пояснительной записки к закону "О внесении изменений и дополнений в статью 66 федерального закона "Об акционерных обществах":
"Одним из способов защиты прав миноритарных акционеров (акционеров, не владеющих контрольным пакетом акций) является использование кумулятивного голосования при выборе членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров компании, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами. В совет директоров попадают претенденты, набравшие наибольшее число голосов. Это дает возможность миноритарным акционерам иметь хотя бы одного представителя.При использовании кумулятивного голосования миноритарные акционеры могут избрать в совет директоров пропорциональное меньшинство членов. В том случае, если кумулятивное голосование не применяется, избрание членов совета директоров будет полностью зависеть от владельца контрольного пакета. При этом миноритарные акционеры, в совокупности владеющие, например, 49,9 процентами голосующих акций и голосующие консолидировано, не смогут избрать ни одного члена совета директоров. Тем самым права миноритарных акционеров существенно ущемляются".
- Почему так важно иметь своего представителя в Совете директоров?
- Наша история говорит о том, что главное - иметь даже не долю в собственности, а контроль над финансовыми потоками, смотреть, откуда деньги приходят, куда уходят. Информация, влияние, участие в принятии решений - вот что важно.
- А что делать тем, у кого нет 20% акций?
- Это вечная проблема. Желательно, конечно, каждому акционеру обеспечить возможность участия в управлении предприятием. Но это такой же лозунг, как, например, обеспечить возможность каждому гражданину влиять на принятие решений органов власти. Есть цель, и есть возможность ее реализации. На деле, это шаг к усилению влияния миноритарных акционеров.
- Влияет ли этот закон на обстановку в конкретных компаниях, например, в РАО ЕЭС, Газпроме, других компаниях, где были скандалы? Вы можете спрогнозировать?
- Думаю, на крупные компании не повлияет. Этот закон направлен, прежде всего, на мелкие и средние, региональные акционерные общества. У больших компаний все уже отрегулировано. По крайней мере, решающего влияния на обстановку в них новый порядок избрания Совета директоров не окажет.
- Скандалов станет меньше?
- В провинции наверняка.
- Были ли принципиальные противники законопроекта среди депутатов? Ведь не секрет, что в Государственной Думе довольно много представителей финансово-промышленных групп (ФПГ), которые могут быть не заинтересованы в новых правилах избрания Совета директоров.
- Конечно, руководителям компаний, финансово-промышленных групп это не очень удобно. Любой человек, находящийся у власти, не любит, когда его влияние ограничивается. Каждый борется за свое. Депутат борется за парламентскую демократию, журналист - за свободу слова, исполнительная власть - за то, чтобы ее меньше контролировала законодательная и т. д. Точно также владельцы контрольных пакетов акций не хотят делиться своей властью с миноритариями. Естественно, что их представителей в Государственной Думе хватает. Пофамильно называть не буду. Все они представители крупных ФПГ.
- Миноритарий зачастую гонится за сиюминутной выгодой. Не выйдет ли так, что крупный акционер, стратегический инвестор, который в состоянии отказаться от сиюминутных интересов ради, скажем, реструктуризации бизнеса, не сможет этого сделать из-за позиции мелких собственников. Как соблюсти баланс интересов?
- Закон довольно мягкий. Он обеспечивает участие владельцев малых пакетов акций в принятии решений, наблюдении, возможность получения информации о состоянии дел в компании, относительную прозрачность финансовых потоков, но вряд ли он поможет миноритарному акционеру блокировать принятие серьезных стратегических решений. Это может быть и минус этого закона, но таких возможностей я не вижу.
- Каково отношение исполнительной власти к Вашему законопроекту?
- Мы долго вели переговоры с представителями правительства, убедили, Отзыв на законопроект был положительный. Всем известен расклад сил в Государственной Думе. Иначе этот закон не был бы принят.
- Каковы перспективы закона в третьем чтении? Когда состоится третье чтение?
- Третье чтение будет в ближайшее время, как только лингвисты закончат работать с законопроектом. Думаю, это произойдет где-то через неделю, максимум в начале апреля. Основные поправки уже внесены, осталась только техническая доработка.
- Предвидятся ли проблемы с прохождением закона в Совете Федерации?
- По Совету Федерации вопрос хороший и сложный. Дело в том, что влияние финансово-промышленных групп в Верхней палате еще сильнее, чем в Думе. Я бы не решился здесь что-то прогнозировать. Меня Совет Федерации очень беспокоит. Я почти уверен в том, что нас поддержит Президент, потому что это в русле его политики. Я думаю, что Путин руководствуется интересами страны как таковой: привлечением инвесторов и транспарентностью бизнеса. Закон затрагивает интересы многих людей, которые контролируют предприятия, по сути, они контролируют львиную долю экономики страны. Новые правила ограничивают их власть. Поэтому я предвижу серьезное сопротивление в Совете Федерации.
