АКСАКОВ Анатолий Геннадьевич: `Кодекс корпоративного управления АО как средство оптимизации внутренних и внешних отношений акционерного общества`Назад
АКСАКОВ Анатолий Геннадьевич: `Кодекс корпоративного управления АО как средство оптимизации внутренних и внешних отношений акционерного общества`
Анатолий Аксаков, журнал "Лица бизнеса. Деловая столица"
Имеется в виду оптимизация баланса внутрикорпоративных интересов в триаде - собственник предприятия (акционеры)/совет директоров как представитель собственника /наемный менеджмент. Внешние отношения - отношения с государством: влияние на бизнес особенностей законодательства, деятельности государственных регулирующих органов уровня развития общеэкономических отношений в стране, уровня социальной сферы; отношения с реальными и потенциальными клиентами, партнерами, инвесторами.
Упомянутые интересы - распределение власти и доходов предприятия, то есть в основе проблемы корпоративного управления лежит феномен разделения собственности и управления.
Один из блоков решаемых проблем вызван серией скандалов между мелкими (миноритарными) акционерами и крупными (мажоритарными) владельцами пакета акций. "Миноры" объективно заинтересованы прежде всего в хороших и регулярно поступающих дивидендах. У "мажоров" чувство собственника обычно больше, поэтому они чаще стремятся вложить заработанное не столько в дивиденды, сколько в развитие.
Должны ли права акционеров быть равными и не зависеть от количества имеющихся акций?
В соответствииc требованиями приватизационного законодательства России, почти все крупнейшие корпорации во всех секторах экономики были созданы в форме открытых акционерных обществ. Таким образом их хозяйственная деятельность и корпоративная стратегия должны учитывать мнение до сотни тысяч акционеров. Как эффективно проводить общее собрание акционеров, чтобы они могли реализовывать одно из важнейших своих прав - участвовать в принятии главных решений, касающихся жизнедеятельности компании? Например, выбирать своих представителей в органы управления предприятием в виде совета директоров или наблюдательного совета, как в германской модели? Понятно, что для принятия взвешенного решения любому человеку нужна необходимая и достаточная информация. Как в реалиях сегодняшнего российского общества дать реальному/потенциальному акционеру/инвестору информацию о фирме такого рода + правдивую + непротиворечивую + для фирмы хотя бы не вредную, а лучше полезную? Объективная трудность этого частично объясняет феномен непрозрачности значительной части российского бизнеса. Выход? Опираясь на международно признанные принципы, учитывая национальные особенности, четко прописать в законе определенные стандарты раскрытия информации о предприятии и меры, усиливающие ответственность за качество и своевременность предоставленной информации. Но только усилий на собственно государственном уровне недостаточно. Усилием негосударственных групп - бизнес-структур и их объединений, общественных организаций - человечество накопило позитивный опыт создания кодексов корпоративного управления, которые ДОБРОВОЛЬНО принимаются деловым сообществом. Принятие добровольное, а последствия неприятия - жестокие: в странах с развитой рыночной экономикой фирмы, не имеющие такого кодекса, не допускаются к листингу на фондовых биржах (!). Фирмам, имеющим четко прописанные, понятные и приемлемые принципы внутренней жизни, инвесторы готовы предложить за акции премию, которая может доходить до 20%. Прозрачность процедур управления фирмой для нормального инвестора значит порой не меньше, чем финансовые и производственные показатели ее деятельности. Примеры - "Кодекс Кэдбери" (Великобритания, 1991), "Основные направления и проблемы корпоративного управления" ("Дженерал моторс", США, 1994) "Основные направления и проблемы корпоративного управления в США" (Калифорнийский пенсионный фонд гражданских служащих в отставке, 1998).
В России проблема непрозрачности существует даже на уровне экономической политики государства. Недекларируемой, но реализуемой является практика национализации или деприватизации, этому способствует "ахиллесова пята" российского законодательства - чрезмерно большой срок исковой давности приватизационных сделок. В 1999 году неофициально называлась цифра порядка 40% (от общего числа) предприятий, приватизированных с нарушением законодательства.
На уровне макроэкономики участие государства в деятельности отдельных предприятий через закрепление за государством существенных пакетов акций является необходимым. На уровне управления пакетами акций конкретных предприятий эффективность государственной собственности часто оказывается весьма низкой, так как механизмы предпринимательской деятельности государства нуждаются в принципиальном совершенствовании. Актуальность этой задачи постоянно повышается, потому что совокупный пакет акций такого акционера, как государство, растет. Становится все более частотным возврат пакетов акций госструктурам за долги, формирование государственных холдингов. О процессах национализации в России можно говорить как на уровне общей идеологии и политической борьбы, так и на уровне пересмотра конкретных приватизационных сделок. Деприватизация все чаще используется топ-менеджерами как инструмент корпоративной борьбы (скандал 1999 вокруг Ломоносовского фарфорового завода). Отмечается активность региональных властей по установлению контроля над бюджетообразующими предприятиями. Угроза деприватизации - фактор ощутимого снижения инвестиционной привлекательности страны: инвестор должен быть уверен в возможности реализовывать свои права, важнейшим из которых является право собственности. И, естественно, не только иностранный инвестор. В 30-50 млрд долларов оцениваются сбережения населения России, которые могут быть использованы в качестве вкладов в акции, если у акционеров будет больше гарантий.
Что в настоящее время делается на государственном уровне для снятия остроты проблемы? В послании В. Путина Федеральному собранию дана четкая и обоснованная декларация о намерениях со стороны Правительства РФ. Необходимо второе, правовое решение - принятие закона "Об обращении имущества, находящегося в собственности граждан и юридических лиц, в собственность государства"; в нем должны быть прописаны меры защиты интересов инвесторов (акционеров) с учетом уже состоявшихся многократных продаж. Процесс перераспределения собственности резко ускорился в результате кризиса 17 августа. Сейчас по-прежнему актуальны тенденции как перераспределения, так и консолидации акционерной собственности.
Приоритетной задачей является формирование четкого правового поля такого перераспределения, ибо в рамках цивилизованных процедур перераспределения собственности может стать эффективным механизмом корпоративного управления для достижения большей эффективности конкретной компании и экономического роста на уровне национальной экономики. Четко прописанного правового поля, четко выполняемых судебных решений требует жизнь всей российской экономики. На мартовских парламентских слушаниях на тему "Развитие корпоративного управления в России" был очерчен пакет законопроектов, которые необходимо принять в первую очередь - "Об акционерных обществах", "О рынке ценных бумаг", "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", "О несостоятельности и банкротстве". Важным шагом на пути решения проблем корпоративного управления в России должно стать принятие общероссийского Кодекса корпоративного управления.
Работу по его написанию начинали в Федеральной комиссии по ценным бумагам (ФКЦБ). Правительство РФ осенью 2000 заслушало доклад ФКЦБ о Кодексе и поставило задачу, чтобы к ноябрю 2001 этот документ был готов. Из-за опасений представителей бизнеса, что их интересы не будут учтены, было решено работу над проблемами корпоративного управления продолжить на "нейтральной" территории Госдумы. Для этого в комитете по экономической политике весной 2001 была создана рабочая группа. Интересы государства в ней представляет ФКЦБ, интересы бизнеса - РСПП.
В мае этого года рабочая группа обсуждает первую главу Кодекса, в нее вошли вопросы, связанные с созывом и процедурой проведения общего собрания акционеров. Этот вопрос невозможно полностью прописать в законе "Об акционерных обществах".
Типичные нарушения прав акционеров (прежде всего мелких) связаны с уже упомянутой недостаточной прозрачностью значительной части российского бизнеса:
отсутствие своевременной информации о дате проведения общего собрания;
отказы в предоставлении информации о компании, необходимой акционерам для принятия решений на общем собрании;
практика внесения изменений в устав компании без принятия соответствующего решения общим собранием акционеров;
передача большего, чем по уставу, контроля над компанией наемному менеджменту без решения общего собрания акционеров. В результате менеджер может решать свои проблемы за счет продажи продукции по сниженным ценам "нужным компаниям", среди которых могут быть и его собственные;
крупные акционеры, совет директоров нередко управляют акционерным капиталом с неоправданным риском, что создает реальную угрозу жизнедеятельности корпорации. - Так, широко практикующаяся скупка контрольных пакетов акций предприятий через цепочку номинальных держателей без получения соответствующего согласия от антимонопольного органа или размывание, распыление акционерного капитала по аффилированным лицам могут привести к признанию таких сделок недействительными.
Страну потрясают скандалы - "маски-шоу" вооруженных захватчиков приводят к двоевластию в АО: два собрания, два совета директоров, два генеральных директора, двойной реестр... Эти ситуации могут быть в будущем урегулированы Кодексом корпоративного управления.
Дальнейшего совершенствования внутренней нормативной базы корпорации требует также более активное включение российской экономики в глобальные процессы интеграции.
